Cisár Marcus Aurelius (Alec Guinness), ktorý cíti blížiacu sa smrť, určí verného Livia (Stephen Boyd) svojim nástupcom. Livius chce pokračovať v jeho zásadách v nádeji, že nastolí nekonečný mier. Avšak ešte je tu syn Marca Aurelia, Commodus (Christopher Plummer). Jeho stúpenci zavraždí Marca Aurelia skôr, ako oficiálne vyhlási Livia svojim nástupcom a tým zaistí Commodovi trón. Krutý Commodus sa ujíma vlády, vyženie svoju setru Lucillu (Sophia Loren) a Livia z Ríma a svojimi činmi vyprovokuje vzburu východných provincií. To je začiatok pádu Rímskej ríše…